每日互动（300766）日前发布公告称，7月26日收到浙江证监局出具的《行政处罚事先告知书》。公司早前于5月21日收到证监会下发的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。时任每日互动互联网服务事业群数据增能部部门经理李立，通过伪造印章等方式虚构公司与客户的多份销售合同及相关结算单据。

　　此前，每日互动于2020年12月14日发布《关于公司员工侵害公司利益并涉嫌违法犯罪的风险提示性公告》，自曝自查发现相关虚假销售合同事项对公司2019年、2020年前三季度净利润最大影响分别为-3746.51万元、-2858.19万元。

　　7月29日，公司股价报收于12.43元，年初至今累计下跌24.36%，总市值近50亿元，较总市值高点已蒸发200多亿元。

　　专家认为，直接参与舞弊的中层人员与核心雇员，以及帮助教唆舞弊的上下游客户、商业银行、私募机构等主体，必须严惩不贷。上述案件贯彻了证券执法“精准打击”的要求，有助于遏制恶性信息披露违法蔓延的势头。

　　伪造印章虚构销售合同

　　经浙江证监局调查，时任每日互动互联网服务事业群数据增能部部门经理李立，通过伪造印章等方式虚构公司与客户的多份销售合同及相关结算单据。每日互动未及时发现上述合同及业务虚假，对相关销售收入进行了确认并据此编制财务报表，导致其披露的2019年三季报、2019年年报、2020年一季报、2020年半年报、2020年三季报存在虚假记载。

　　其中，2019年三季报虚增营业收入23424031.15元，虚增利润总额22013904.47元，分别占同期披露营业收入、利润总额的6.38%和16.69%。2019年年报虚增营业收入35210379.35元，虚增利润总额34563307.44元，分别占同期披露金额的6.54%和33.08%。2020年一季报虚增营业收入7628549.05元，虚增利润总额6018628.34元，分别占同期披露金额的6.95%和16.02%。2020年半年报虚增营业收入17498344.52元，虚增利润总额14281741.44元，分别占同期披露金额的7.02%和19.14%。2020年三季报虚增营业收入28581945.56元，虚增利润总额25347353.47元，分别占同期披露金额的7.60%和26.64%。

　　每日互动及多名高管拟被罚

　　《行政处罚事先告知书》主要内容显示：

　　来源：公司公告

　　厘清责任 精准打击

　　专家认为，上述案例也是落实中共中央办公厅 国务院办公厅近日印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（以下简称“《意见》”）的具体举措。《意见》明确，坚持分类监管、精准打击，全面提升证券违法大案要案查处质量和效率。加大对证券发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关责任人证券违法行为的追责力度。

　　中国政法大学民商经济法学院教授张子学表示，上述案件贯彻了证券执法“精准打击”的要求，有助于遏制恶性信息披露违法蔓延的势头。

　　张子学指出，以往案例中，信息披露违法责任主体主要限定为董监高。他分析，发行人、上市公司信息披露违法案中处罚董监高之外的中层管理人员与核心雇员，具有明确的立法与司法解释依据、充足的法理依据、我国刑事司法判决的先例依据，也有成熟资本市场法域的经验可资借鉴。不能依据2005年证券法第六十八条董监高“保证”责任的规定与公司法第一百四十八条董监高忠实勤勉义务的规定，将信息披露违法责任主体限定为董监高。

　　张子学建议，直接参与舞弊的中层人员与核心雇员，以及帮助教唆舞弊的上下游客户、商业银行、私募机构等主体，必须严惩不贷。当然，上市公司控股股东、实际控制人，核心董事高管，是“关键少数”，如果有证据证明其指挥、组织、唆使有关人员舞弊，应承担主要责任。

　　同时，一要考虑处罚发行人给中小股东带来的二次伤害问题，二是不能把上述人员的责任过分转嫁到外部中介机构。

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